Een dissociatie: wat nu?

nogmaals vrouwe jusitia, maar dan vierkanter

Deelnemen in een maatschap is werken en ondernemen. Waar gewerkt en ondernomen wordt binnen een maatschap, kunnen conflicten ontstaan. Immers, meerdere maten moeten samenwerken en gezamenlijk ook nog de te varen koers van de maatschap uitstippelen. Gelukkig komen de meeste maten onderling meestal wel tot overeenstemming; soms geeft de ene maat wat meer, en op een ander moment neemt deze maat weer wat. Kortom, niets aan de hand.

Toch komt geregeld de situatie voor dat maten niet meer samen verder kunnen in het desbetreffende maatschapsverband; dan is een dissociatie (ook wel: splitsing) onvermijdelijk. Wat komt daarbij kijken?

Bij een (voorgenomen) dissociatie rijzen tal van vragen; bereid uzelf goed voor! 

Allereerst dient bepaald te worden wat de verstandhouding is binnen de maatschap. In het geval een maatschap bestaat uit twee maten, dan zullen beide maten voor eigen rekening en risico hun onderneming willen continueren.
Het wordt gecompliceerder indien een maatschap uit meerdere maten bestaat. Wie gaan met elkaar verder? De ervaring leert inmiddels dat vrij snel duidelijk is welke maten met elkaar verder willen continueren, al dan niet middels inschakeling en advisering van praktijkadviseurs. Ook komt het geregeld voor in deze situaties dat maten volledig wensen uit te treden, bijvoorbeeld omdat zij tegen de pensioengerechtigde leeftijd lopen.

De feitelijke dissociatie begint dan pas…

Tal van vragen komen op: waar gaan partijen zich waar vestigen; wie van de partijen blijft op de huidige locatie en wie zal op zoek moeten naar een nieuwe locatie? Wat gebeurt er met de cliënten? Wordt een lijst opgesteld om vervolgens het cliëntenbestand ‘simpelweg’ te verdelen of worden alle cliënten aangeschreven en krijgen zij een keuzemogelijkheid? Wordt na deze keuze afgerekend met elkaar? Hoe zit het met de inventaris; verdelen we de inventaris of wordt afgerekend met de ‘blijvende partij’? En wat moeten partijen doen met het telefoonnummer? Blijft dit nummer in de lucht en krijgen bellende cliënten een keuzemogelijkheid? Wat wordt dan ingesproken op het bandje dat zij horen? Indien cliënten een keuzemogelijkheid krijgen, welke partij wordt dan onder welke doorverbindingstoets opgenomen? Rouleert deze doorverbindingsmogelijkheid? Wat gebeurt er met het personeel; wil personeel ‘mee’ of ‘blijven’? Dit zijn slechts de eerste vragen die opkomen in gevallen van dissociatie. Maar hoe moet alles uiteindelijk tot een definitieve splitsing komen?

Ik adviseer cliënten geregeld bij dissociaties.

 

Wat vermeldt het maatschapscontract? Welke strategie wordt gekozen teneinde de dissociatie zo gunstig (en reëel) mogelijk te realiseren?  

Het is van belang het maatschapscontract goed te bestuderen: is daarin een bepaling opgenomen hoe te handelen in het geval de maten (soms gedwongen) tot een dissociatie komen? Meestal is in deze contracten een en ander opgenomen wat betreft de wijze van procederen in geval van met de dissociatie gepaard gaande geschillen; vaak is een arbitrageclausule opgenomen. Kortom, de arbitrage zal moeten worden gestart. Is niets opgenomen wat betreft geschillen; dan kan een procedure bij de Rechtbank worden gestart. Beide procedures zijn lang en hebben zo hun voor- en nadelen. De voor- en nadelen van een arbitrageprocedure en/of procedure bij de Rechtbank zal ik nog in een aparte bijdrage uiteenzetten.

Ongeacht welke procedure wordt gevolgd, een rechter of scheidsgerecht zal uiteindelijk bepalen welke partij wat toekomt. Tot dat moment is het aan cliënten hun doelen te bereiken via een gezamenlijk met mij vooraf bepaalde strategie.

Een dissociatie en die strategie bepalen, is echt teamwork: gezamenlijk met cliënten hun ruime kennis en ervaring binnen hun branche en mijn juridische ervaring in het bijstaan van maatschappen, kunnen de doelstellingen worden bereikt. Daarvoor is eerst vereist dat een cliënt of gezamenlijke cliënten goed voor ogen hebben, wat de wensen precies zijn. Deze wensen bepalen cliënten en ik gezamenlijk, al dan niet tezamen met de praktijkadviseur, om vervolgens te beoordelen of deze wensen daadwerkelijk een reële kans van slagen hebben. Indien dat het geval is, “gaan we ervoor”. In een processtuk vervat ik vervolgens alle doelstellingen met deugdelijke onderbouwing en verzoek ik de rechter of het scheidsgerecht datgene toe te wijzen. De uitkomst is afwachten, maar met een gezonde dosis realiteitszin en goede onderbouwing, meestal overeenkomstig de verwachtingen.

Neem contact op; ook in het geval een dissociatie dreigt! Dan kan een te varen koers worden bepaald en worden ‘de touwtjes in handen’ gehouden!

Ook in het geval een dissociatie dreigt, is het verstandig een te varen koers te bepalen: u bent dan voorbereid in het geval de dissociatie onvermijdelijk is en daarmee heeft u dan de touwen in handen.

Hebt u te maken met een dissociatie of dreigt een dissociatie te ontstaan? Neem dan direct contact op met mij (mr. Toine van Spanje) via 06-23886576 of toine@hameradvocaten.nl. Ik kan u adviseren en, indien gewenst, sta u graag bij. Uiteraard kan ik u diepgaander informeren over de gehele dissociatieprocedure.

Geschillenregelingen in maatschapscontracten en vakgroepdocumenten

Medisch via Pexels

Een maatschap wordt vaak gekozen door dierenartsen, huisartsen, tandartsen, fysiotherapeuten en andere vrije beroepsbeoefenaren als constructie voor een samenwerking. Medisch specialisten van een ziekenhuisafdeling die zijn aangesloten bij het MSB verenigen zich vaak in een vakgroep, waarin onderlinge afspraken tussen de leden van de vakgroep worden bepaald.

Deze samenwerkingsvormen zijn eenvoudig te organiseren en met een maatschapscontract of een vakgroepdocument wordt de wijze van samenwerking vastgelegd. Hierbij genieten de maten of de leden van een vakgroep een grote vrijheid; het scala aan onderwerpen dat wordt vastgelegd, verschilt aanzienlijk. Bij de totstandkoming van deze overeenkomsten worden deze beroepsbeoefenaren geregeld bijgestaan door hun praktijkadviseurs en/of accountants/boekhouders. Geregeld worden standaardcontracten (bijvoorbeeld van de VvAA) gebruikt of zijn eerder gesloten maatschapsovereenkomsten het uitgangspunt.

De ervaring leert dat maten en leden van een vakgroep die aanvangen met hun samenwerking, door hun enthousiasme te weinig stilstaan bij de eventuele mogelijkheid dat onderling geschillen kunnen ontstaan tijdens de samenwerking. Hoe dient een maatschap of vakgroep daar dan mee om te gaan? Wat zijn dan de mogelijkheden? Is het geschil te beslechten, en dan op zo’n danige wijze dat de maten of leden van de vakgroep samen verder kunnen?

De ervaring leert dat maten en leden van een vakgroep die aanvangen met hun samenwerking, door hun enthousiasme te weinig stilstaan bij de eventuele mogelijkheid dat onderling geschillen kunnen ontstaan tijdens de samenwerking.

Het is meer dan wenselijk hierover bij het opstellen van de maatschapsovereenkomst of vakgroepdocument uitvoerig bij stil te staan. Tijdens de totstandkoming van de overeenkomst zijn de verhoudingen tussen de maten of leden van de vakgroep uitstekend. Op dat moment kan dan ook een duidelijke lijn worden besproken, waarin is bepaald hoe met geschillen wordt omgegaan. Daarbij kan gedacht worden aan verschillende mogelijkheden:

  • wordt een mediationclausule opgenomen, waarin het maten of leden van de vakgroep verplicht wordt om het geschil voor te leggen aan mediator? Samen met een mediator kan dan worden bekeken of het geschil nog tot een voor beide partijen aanvaardbaar einde kan worden gebracht;
  • wordt een arbitrageclausule opgenomen? In geval het geschil tussen partijen van dusdanige omvang is, dat een dissociatie onvermijdelijk is, dan kan gekozen worden deze kwestie bij een arbitragetribunaal voor te leggen. Het voordeel van arbitrage is dat scheidslieden veelal werkzaam zijn (geweest) in dezelfde branche en dus kennis en verstand hebben van het reilen en zeilen hebben binnen een maatschap of vakgroep;
  • wordt arbitrage uitgesloten en slechts de gang naar de burgerlijk rechter bepaald?

Kortom, veel is mogelijk en het is raadzaam bij de totstandkoming van een maatschapscontract of vakgroepdocument hierover concrete afspraken te maken. Geregeld komt het voor dat, op het moment dat een maatschap of vakgroep daadwerkelijk een advocaat inschakelt, de gemoederen onderling dusdanig hoog zijn opgelopen dat een dissociatie of splitsing nog maar de enige uitweg lijkt. Op dat moment blijkt het dat de maten of leden van de vakgroep geen concrete of duidelijke lijn hebben bepaald in hun maatschapsovereenkomst of vakgroepdocument ten aanzien van eventuele geschillen. Op het moment dat een geschil al aanwezig is, blijkt een onduidelijke geschillenregeling in de overeenkomst voor extra (onnodige) discussies te zorgen. Dat kan dus worden voorkomen.

Onze advocaat mr. Toine van Spanje staat geregeld maatschappen en vakgroepen bij, zowel bij de totstandkoming van hun samenwerking als bij geschillen. Toine van Spanje werkt daarbij geregeld samen met de praktijkadviseurs van zijn cliënten en stelt maatschapsovereenkomsten en vakgroepdocumenten op en/of beoordeelt deze overeenkomsten juridisch inhoudelijk. Indien u voornemens bent een maatschapscontact of vakgroepdocument te sluiten en juridische bijstand wenst, kunt u altijd vrijblijvend telefonisch contact opnemen met Toine van Spanje via 06-23886576 of 035-6944833.